Чем прекрасны кейсы по нарушениям FCPА тем, что участвующие в них лица, как правило точно знают, ...

30092021_cc.jpg

Чем прекрасны кейсы по нарушениям FCPА тем, что участвующие в них лица, как правило точно знают, что нарушают экстерриториальный нормативный акт, более того как правило это компании находятся в листинге Нью-Йоркской биржи, имеют службы комплаенса.
Но детская наивная вера в то, что вот меня то не поймают, почему-то продолжает неизменно подводить крупные компании.

24.09.2021 крупнейшая в мире рекламная группа WPP plc (107 000 человек сотрудников по всему миру) согласилась выплатить SEC (Комиссии по ценным бумагам и биржам) 19,2 миллиона долларов в виде штрафов и изъятия средств для устранения нарушений закона FCPA в Индии, Китае, Бразилии и Перу.
Во внутреннем  административном постановлении Комиссия по ценным бумагам и биржам обвинила рекламную группу с двумя головными офисами в Лондоне и Нью-Йорке в нарушении антикоррупционного законодательства FCPA, правил ведения бухгалтерских книг и записей, а также внутреннего контроля за бухгалтерским учетом.
В рамках урегулирования спора с Комиссией по ценным бумагам и биржам WPP согласилась уплатить 11,2 миллиона долларов за указанные нарушения и выплатить гражданский штраф в размере 8 миллионов долларов.

Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что взяточничество имело место в дочерней компании WPP в Индии, которая использовала посредников для подкупа индийских чиновников.

По данным SEC, сумма взяток составила более миллиона долларов, и в период с 2015 по 2017 год WPP заработала более 5 миллионов долларов прибыли от этой схемы.
По данным SEC, в течение этого периода около половины доходов WPP India приходилось на департаменты информации и связей с общественностью индийских штатов Телангана и Андхра-Прадеш, которые несли ответственность за удержание медиа-агентств для проведения рекламных и общественных кампаний для правительств штатов.
Согласно данным SEC, дочерняя компания WPP в Индии продолжала давать взятки, хотя WPP получила семь анонимных жалоб на такое поведение. В августе 2017 года WPP обратилась к своим юристам с просьбой расследовать заявленное поведение.

В 2018 году в Китае дочерняя компания WPP избежала уплаты налогов на сумму 3,2 миллиона долларов, осуществив платежи в размере 107 000 долларов поставщику, указанному налоговыми органами, и предоставив налоговым органам подарки и развлечения на сумму 2 000 долларов.
«Несмотря на наличие красных флажков, которые при надлежащем расследовании могли бы привести к предотвращению или обнаружению ненадлежащих платежей китайской дочерней компании, WPP не раскрыла схему до начала 2019 года, проводя независимую проверку», - говорится в сообщении SEC.
В Бразилии дочерняя компания WPP в 2016 году произвела ненадлежащие платежи поставщикам для обеспечения государственных контрактов, несмотря на политику, запрещающую эту деятельность. WPP Brazil фальсифицировала свои бухгалтерские книги и записи, чтобы отразить, что поставщики предоставляют реальные услуги, такие как маркетинг или ИТ. WPP Brazil получила прибыль в размере 891 000 долларов США.

В Перу дочерняя компания WPP действовала как «канал» для взяточничества. WPP Peru замаскировала взятку от строительной компании мэру Лимы для политических кампаний в обмен на работу, «направляя платежи строительной компании дочерней компании в Перу через дочерние компании WPP в Колумбии и Чили», - говорится в сообщении SEC.
По данным SEC, дочерние компании WPP в Колумбии и Чили ложно указали, что они получали деньги в обмен на услуги, оказанные строительной компании. Дочерняя компания в Перу не вела записей, свидетельствующих о том, что строительная компания оплатила часть политических кампаний мэра Лимы.
Комиссия по ценным бумагам и биржам сообщила, что WPP сотрудничала, делясь результатами своего внутреннего расследования и предоставляя возможности для интервью нынешним и бывшим сотрудникам из других стран в офисе SEC в Форт-Уэрте, штат Техас.
По сообщению SEC, компания уволила «руководителей высшего звена и других сотрудников, причастных к нарушениям» и добавила 36 новых должностей к своим глобальным комплаенс-функциям и связанным с ними функциям.

В связи этим кейсом хочется отметить два важных момента:
1. На горячую линию поступали сообщения о злоупотреблениях, но их просто проигнорировали. Замечу, что в нашей системе Hihotline.com для этого было необходимо закрыть расследование, следовательно, можно было четко очертить круг участвующих в этом лиц.
2. В компании более чем крупной функции комплаенс были возложены, на юридический департамент, при этом комплаенс судя по развитию событий воспринимался ими, как нечто второстепенное по отношению в основной деятельности департамента.
3. Ни одно из ухищрений WPP, невозможно было реализовать без одобрения высшего руководства, следовательно, как это часто бывает можно предположить, что этические ценности и обучение им, для высшего менеджмента не проводились, либо же корпоративная среда компании, была построена на тех принципах, которые в итоге и привели компанию к многомиллионным штрафам, а сами нормы этики носили декларативный характер.
Берегите Ваши компании!